早在宇文邕时期，杨坚就因长相奇特而被人猜疑，宇文赟对杨坚更加不放心，有次因为和杨丽华闹别扭，威胁说：“我一定要屠灭你们杨家。”
杨丽华性情温婉，从不嫉妒，其他四位皇后对她都很尊敬，宇文赟越发感到厌恶，但不管宇文赟对他有多凶残，杨丽华总是一副从容不迫的神情，好像局外人一般。
宇文赟更加愤怒，强迫杨丽华自杀。
杨丽华的母亲独孤氏得到消息，赶紧到皇宫承认错误，乞求宽恕，用头使劲撞击地面，以至血流满脸，总算得到宽恕。
但杨坚到底还是宇文赟的眼中钉，宇文赟不久便召见杨坚入宫，事先吩咐左右卫士：“如果看他脸色与平时不一样，立刻诛杀。”
结果杨坚比女儿的神态还更悠闲，因此逃过一劫。
杨坚心里当然也是惧怕的，只是表现出一副淡定的模样，回去时在永巷遇到了老同学郑译，见四下无人，悄悄对他说：“我一直想出京当一个地方政府首长，此心你所深知，有机会时请稍加留意。”郑译是宇文赟跟前的大红人，必定是有些手段的。
郑译说：“你的德行声望，天下人心，一致归附，我正要仰仗你的赐福，所吩咐的事怎么敢忘，一有机会，就会奏报。”
杨坚大喜，想不到老同学这么靠谱。
进入580年，宇文赟刚好准备讨伐南陈，让郑译挑选元帅，郑译见机会难得，立即推荐杨坚。
宇文赟一向对郑译言听计从，这次也不例外，虽然对杨坚没什么好感，还是任命他为扬州军区总司令，让郑译负责征调各路兵马，约定在寿阳会师。
但这次南征并没有真的展开，因为宇文赟病了，而杨坚因为脚伤也没有立即出发。
5月11日，距离下发南征诏书不过五天时间，宇文赟忽然感觉很不舒服，到了晚上已说不出话。
宫廷部立法副司长刘昉，与立法司长颜之仪（颜之推的哥哥），一同侍奉宇文赟，眼见宇文赟是不行了，而宇文阐的年纪太小，必定是不能控制局面的，刘昉悄悄找上了郑译，准备把杨坚引入朝廷，当辅政大臣，郑译肯定是没意见，两人一拍即合。
事实显而易见，杨坚是宇文赟的老丈人，地位何其显赫，宇文赟死后，杨坚迟早会平步轻云，既然早晚都会变成事实，倒不如提前抱抱大腿。
杨坚没料到会有这种变故，出于谦让，一再推辞，刘昉有点不高兴地说：“你如果想干，就马上干，如果真的不想干，那没关系，大不了我自己干。”
杨坚知道事关重大，这个选择太关键了，立即答应刘昉，然后声称接到诏书，入宫侍侯皇帝医药。
宇文赟当天死去，郑译等人严守消息，仍以宇文赟的名义下诏任命杨坚当全国兵马总司令。
颜之仪知道圣旨绝非死人发出，坚决不肯同意，刘昉逼着他在诏书上签名，颜之仪仍拒绝说：“主上去世，太子年幼，辅佐大臣应由皇家精英担任，而今赵王年纪最大，无论亲属关系还是德行声望，都应由他承担这项重托，你们受政府大恩，应该尽忠报国，怎么能突然间把中央政府交给外人，我宁愿一死，不愿做出违背先帝意思的事。”
刘昉不能辩驳，只好替他签了名，于是中央禁军尽落杨坚之手。
杨坚向颜之仪索要玉玺，颜之仪严肃地说：“这是天子的东西，自有主人，宰相要它干什么。”
杨坚大怒，让人把他拉出去斩首，刘昉再三劝阻，声称颜之仪一向受人尊敬，杀之不祥，杨坚于是把他贬到西部当郡长。
大事已经起步，杨坚担心被外地亲王讨伐，所以打着护送千金公主出嫁突厥为名，征召五位亲王进京朝见。早在579年，宇文赟封宇文招的一个女儿为千金公主，准备送去和亲，条件是把北齐的高绍义交出来，但突厥没有同意。
5月23日，杨坚正式发布宇文赟的死讯，把8岁的宇文阐迎入太上皇宫，停止东都（宇文赟的发明）——洛阳的所有土木工程。
5月26日，宇文阐下诏（杨坚下诏）尊嫡祖母阿史那太后为太皇太后，亲祖母李娥姿为太帝太后，嫡母杨丽华为皇太后，生母朱满月为帝太后，宇文赟的其他三位皇后陈月仪、元乐尚、尉迟繁炽，一律出家当尼姑，任命宇文阐的叔叔宇文赞为上柱国、右大丞相（无实权），任命杨坚当左大丞相，百官全归杨坚节制。
宇文赟刚刚死去，国内人心浮动，杨坚竭力拉拢禁卫官卢贲，留在左右当贴身保镖，出任左大丞相之后，让卢贲集结禁卫军，召集百官在大殿开会，告诉他们：“想追求财富权势的，跟着我来。”
百官看着杨坚身边的一大帮全副武装的禁卫军，谁还敢提反对意见，只得听从杨坚安排，于是杨坚的地位正式确立，设置丞相府，任命卢贲负责丞相府的安全工作，任命郑译为丞相府秘书长，刘昉为丞相府军政官，李德林为丞相府助理秘书。
教育部秘书官高颎，为人聪慧，了解军事，杨坚打算引他进丞相府工作，派族侄杨惠前往传达这一讯息，高颎兴奋地说：“我愿接受驱使，即令杨公大事不成，我高颎全族屠灭，也在所不辞。”欣然投入丞相府任职。
杨坚上位之后，尽力革除宇文赟时代的暴政，删改旧日刑法，另行制定新法，厉行节约，使国内风气大变。
作为臣属，走到杨坚这一步，完全没有夺权的想法是绝无可能的，杨坚的妻子独孤氏也劝丈夫，开弓没有回头箭，已经骑在老上身上，就不要妄想下来了。
杨坚深以为然，但他毕竟根基不厚，只是凭借几个关键的人脉资源，才占据高位，如何让全国信服，是最大的问题——或者说，如何除掉几个大块头的敌人，才是当务之急。
相州军区总司令尉迟迥，地位尊贵，声望隆重，杨坚知道如果想夺权，必须过了尉迟迥这一关，于是派尉迟迥的侄子尉迟惇，带着宇文阐的诏书，前往征召尉迟迥回京参加葬礼，打算趁机杀了他，同时调任韦孝宽为相州州长。
尉迟迥方面也有所图谋，知道杨坚将对皇族不利，准备兴兵讨伐。
这时接替尉迟迥职务的韦孝宽刚刚抵达朝歌，尉迟迥派部属贺兰贵，携带书信询问韦孝宽对时局的看法，韦孝宽在谈话中得知尉迟迥有反叛的意思，于是声称有病，放慢前进的速度，同时派人飞马前往相州侦察动静。
韦孝宽的侄子韦艺，正在尉迟迥手下做事，尉迟迥让韦艺前往迎接韦孝宽，韦孝宽说服韦艺，二人一同向西撤退，每经过一个驿站，韦孝宽就把所有马匹驱走，吩咐驿官说：“蜀公随后就到，请火速准备酒菜食物。”
尉迟迥很得知韦孝宽逃跑的消息，立即派梁子康率数百骑追赶，追到驿站，全都碰上盛大的筵席，而且没有可以替换的马，不能迅速进军。韦孝宽和韦艺得以逃脱。
韦孝宽把得知的机密消息上报中央，杨坚再派侦察官破六韩裒去见尉迟迥，传达中央指令，并秘密写信给相州军区司令部秘书长晋昶，让他们暗中准备。
尉迟迥直接斩了晋昶和破六韩裒，集合文武官员和各界人士，登上北门发表演讲：“杨坚借着他是皇后父亲的权势，挟持幼主，作威作福，篡夺行迹连行路的人都看得清楚，我与宇文皇族有外甥与舅父的情谊，身兼将相，先帝把我安置在此，本来就是要我负起安定国家、扶持倾危的重大责任，我今天特别集结忠义勇敢之士，救国救民，各位意下如何！”
大家齐声响应，尉迟迥于是自称全国各军区最高总司令，行使皇帝职权，设立临时中央政府，正式向杨坚宣战。
6月10日，杨坚动员关中军队，让韦孝宽当大军元帅，梁士彦、元谐、宇文忻、宇文述、崔弘度、杨素、李询，都当大军作战司令官，一起讨伐尉迟迥。
宫廷部会计司长杨尚希，之前去山东宣慰安抚官民，尉迟迥起兵之后，紧急返回长安，杨坚让他率领杨家军三千人，镇守潼关。
五位亲王本就有心排除杨坚，得知尉迟迥起兵，立即联合京畿卫戍总司令宇文贤，准备暗杀杨坚。
杨坚提前得到消息，把宇文贤及其三个儿子斩首，但对五位亲王政变的消息暂时封锁，以防更大的变故，然后逐一将他们清除。
亲王们到了杨坚的地盘，总是很难有所作为，杨坚真正担心只是一个尉迟迥而已。
韦孝宽率军抵达永桥城，将领们要求立即攻击，韦孝宽说：“永桥城既小而又坚固，如果不能攻克，就伤害我们的声威，只要击破他们的主力，一个小城能出什么花样。”率军绕过武陟。
尉迟迥派儿子尉迟惇，率军十万人，进入武德，在沁水东岸列阵，正碰上沁水暴涨，双方隔河对峙。
在此期间，尉迟迥不断派人赠送对方金银财宝，军心浮动，局势微妙。韦孝宽的秘书长李询，秘密把此事告诉杨坚，杨坚十分忧虑，与郑译商议派谁接替那些收受贿赂的将领，李德林劝阻说：“你与各将领原来都是帝国的权贵，谁也不服谁，今天他们之所以接受你的指挥，只因你用了皇帝的名义发号施令，才能控制，前一次派出的将领，疑心他们不忠，后一次派出的将领，怎么能知道他们就忠？至于收受贿赂，是真是假难以查明，如果忽然把他们免职，或许有人害怕受到惩罚，反而因此逃走，如果全都逮捕入狱，则自勋公（韦孝宽）以下，恐怕人人自危，再无人效忠。依我愚见，只需要派一位你的心腹将领赶到前方大营，谨慎观察内情，即便有什么阴谋，他们也一定不敢发动，即便发动，也可以克制。”
杨坚首先想到教育部总秘书崔仲方，但崔仲方说父亲身在山东，不便前往，杨坚又准备派郑译和刘昉，刘昉说他从没当过武官，郑译则说母亲已老，全都推辞，杨坚很不痛快，对这几人开始心生排斥。
大家很清楚，这件差事风险实在太大，弄不好就身败名裂，哪比得上在京师安逸。
就在杨坚犯愁的时候，高颎自告奋勇前往，杨坚大为感动，从此对高颎和李德林分外亲密，军事措施多与他们商议。
这时国内又有新变化，勋州军区总司令司马消难，献出勋州、随州、温州、应州、土州、顺州、沔州、澴州、岳州等九个州，以及鲁山等八个镇，向南陈投降，并派儿子司马永，前往建康当人质，请求南陈接应。
益州军区总司令官王谦，也集结巴蜀所有军队，反抗杨坚。
萧梁皇帝萧岿，派立法院主任立法官柳庄，携带奏章前往长安朝见，同时打探北周国内的军情，有心与尉迟迥结盟，但柳庄回国后，力劝萧岿按兵不动，静观变化，所以萧岿没有发动。
萧詧早在562年就去世了，享年44岁，儿子萧岿继续领导小朝廷，因有北周为后盾，处在大国夹缝中，倒也顽强地生存下来。
司马消难和王谦都是龙套角色，杨坚根本没放在眼里，主要精力仍投入在讨伐尉迟迥上面。
高颎抵达前方军营，在沁水上搭建浮桥，尉迟惇从上游放下火船，高颎则在水中兴筑土狗抵御，尉迟惇又下令部队稍稍后退，打算等韦孝宽渡河一半时攻击，而韦孝宽趁机全速渡河，高颎更烧了浮桥，以断绝逃走的念头，尉迟惇大败而回，韦孝宽乘胜逼近尉迟迥的大本营——邺城。
8月17日，尉迟惇、及尉迟惇的弟弟尉迟祐，动员所有武装部队共13万人，在城南列阵，尉迟迥另率一万精兵，头裹绿巾，身穿锦袄，号称黄龙兵。尉迟迥的侄子尉迟勤，率三千骑兵从青州赶来增援，后续还有五万人马。
尉迟迥是沙场老将，部属都是关中人，愿为他死战，因此韦孝宽一开始连连受挫。
此时邺城居民出来观战的也有好几万人，政府军作战司令宇文忻说：“事情紧急，当用诡计破敌。”下令放乱箭射向观众，观众大惊之下，四散逃走，惨叫声呼天抢地，如巨雷一般。
宇文忻于是让士卒一起呐喊：“贼寇败了！”
邺城守军大为恐慌，韦孝宽乘势发起反攻，逼迫尉迟迥逃回邺城。
韦孝宽加强攻势，邺城很快攻克，尉迟迥走投无路，奔向碉楼。
崔弘度的妹夫是尉迟迥的儿子，一直关注着邺城的动向，得知尉迟迥败逃，立即追了上去，尉迟迥打算引弓射击，崔弘度脱下头盔，说：“不知道你还认不认识我，今天的事情，各人都是为了效忠帝国，不能再存私心，只因我们有亲戚之情，我当制止乱兵，不对你家骚扰凌辱，形势如此，你应该早一点为自己打算，还等什么？”
尉迟迥只好抛下弓箭，大骂杨坚，然后自杀。
崔弘度的弟弟崔弘升砍下尉迟迥的人头，呈送韦孝宽。
韦孝宽下令把城中的反抗军全体坑杀，然后继续东下讨伐关东叛军，全都消灭。
不久之后，王谦和司马消难也被平定，司马消难逃往南陈，所呈献的土地也被收回，王谦则被斩首，北齐时代的弄臣高阿那肱也参与了王谦的军事行动，一起被砍了脑袋。
司马消难的女儿司马令姬，不过六七岁的年纪，却已嫁给宇文阐当皇后，因父亲的缘故，被贬为平民。
9月28日，杨坚任命世子杨勇当洛州军区总司令、东都政务副总理，统辖故北齐全境——接手尉迟迥遗留的工作。
至此北周政权完全落入杨坚之手，国内已没有任何反对力量。
581年初，杨坚已是相国，总管全国文武百官，并晋升为随王，接受九锡，距离终极目标只有一步之遥了。
开府仪同大将军庾季才，夜观天象，声称2月14日是吉日，建议杨坚于当天接受天命，夺取北周政权，皇家师傅李穆和开府仪同大将军卢贲同时劝进。
2月14日，宇文阐让杞公宇文椿携带让位文告，教育部长赵焸携带玉玺，把政权正式移交给杨坚，立国25年的北周政权结束。
杨坚本年41岁，头戴远游冠，接受让位文告和玉玺，然后改戴白纱帽，身穿黄纱袍，登上临光殿，再改戴黑纱帽，穿红纱袍，正式登极称帝，仪式与春节朝会一样。
杨坚认为“随”字的“走之底”不吉利，所以特别把它拆掉，只保留了“隋”，于是隋朝就此建立。
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