朱温篡唐，蜀王王建贻书李克用：“请各帝一方（请让我们在各自的地方称帝）”李克用覆书答曰：“此生誓不失节。”王建征询自己将佐意见，众曰：“唐今覆没，天与不取，反受其咎。”于是王建率百官与蜀地民众为唐昭宣逊帝痛哭三天，然后在梁建国未及半年的唐天祐四年（公元9o7年）九月二十五日宣布蜀国建立，就位蜀帝，史称前蜀，改元武成。
朱温夺唐三百年社稷，得到的不过四分五裂的江山。更因为夺唐，爱将丁会以忠于唐室为名反梁，将万众汴军将士用鲜血和生命换来的大梁门户‘潞州’拱手相让大梁劲敌李克用。潞州东据太行南麓，西邻霍山、太岳，南接泽州（山西晋城）、洛阳，北通辽州（今山西左权）、晋阳。山川险固，易守难攻。李克用控制它，既牵制了朱温扩张河北，又屏蔽梁军入侵，使河东不受滋扰。朱温不能容忍自己将士背叛，更因潞州关联梁晋生死安全，夺唐尘埃落定，朱温即于入夏之际命保义军节度使康怀贞帅军8万，会同魏博近2万兵丁出击潞州。将行，朱温戒怀英，语甚切曰：“卿位居上将，勇冠三军，向来破敌摧锋，动无遗悔。至于高爵重禄，我亦无负于卿。夫忠臣事君，有死无二。韩信所谓：‘汉王载我以事，衣我以衣，食我以食，食人之禄，死人之忧。’我每思韩信此言，真忠烈丈夫耳！如丁会受我待遇之恩，不谓不至，怀黄拖紫（见高适的边塞诗：封功列爵，怀黄拖紫…比喻显贵），裂土分茅，设令木石偶人，须感恩义，一朝反噬，倒戈授人，苟有天道明神，安能容此！大凡孤恩负理，忠良不为。我今扫境内委卿，卿当勉思竭尽，况晋人新得上党，众心未叶和，以十万之师，一举可克。予当置酒高会，望卿歌舞凯旋。”康怀英惶恐而退，以谓潞州是期必得，引大军至潞州，一刻不敢懈怠，昼夜攻城。
晋昭义节度使李嗣昭与副使李嗣弼见梁军兵盛，避其锋芒，婴城固守，康怀贞半月强攻猛打，未能伤它分毫，乃筑垒连营，浚凿池堑，作长困久围之举。
李克用频接嗣昭求救，知潞州生死悠关，倾河东之所有，以蕃汉马步军指挥使周德威为行营都指挥使，帅马军都指挥使李嗣本，马步都虞侯李存璋，先锋指挥使史建瑭，铁林指挥使安元信，横冲指挥使李嗣源率晋阳劲兵驰援。康怀贞得报，命亲骑都头秦武率几千兵丁于余吾（今山西屯留西北）阻击，因不知河东倾尽兵力前来，秦武兵力不足，被晋军打得大败。朱温见康怀贞久战无功，很是失望，以亳州刺史李思安易之，贬康怀贞为行营都虞侯。
李思安到达潞州，于康怀贞修筑的防堑外增筑深沟高垒，形成“夹寨”，内防潞州守军外突，外要抗击晋阳援兵。因征调山东（太行山以东）粮草屡被周德威派轻骑截夺，李思安再从东南山口修筑甬道直达夹寨，以为这样可保粮草运送无虞，不被截夺。周德威以死相逼，日夜派员攻击抢夺，李思安疲于奔命，只好闭垒自封，使潞州得以苟延残喘。李克用此时却在生命尽头，潞州关联河东生死存亡，他只得挣扎着布局，令李存璋率兵攻打晋州（今山西临汾），铭州（今河北永年），以分散大梁兵力，策应周德威，免得河东本钱被朱温集中兵力打光。十二月十九日，朱温果然将本要增援潞州的河中（今山西永济）、陕州（今河南三门峡）兵派去救援晋州、铭州。得知周德威暂时无虞，李克用略感欣慰。他已病入膏肓，天年不假，召李存勖侍侧，并河东军监使、宦官张承业；幼弟即内外都制置管内、蕃汉都知马使、振武节度使李克宁托孤，曰：“以亚子（李存勖）属公等。”然后命左右取矢三支赐儿子曰：“梁，吾仇也；燕王吾所立，契丹与吾约为兄弟，而皆背晋以归梁，此三者，吾遗恨也。与尔三矢，尔其无忘乃父之志。”李存勖泣拜受之。
唐天祐五年（公元9o8年）二月二十四李克用油灯耗尽，崩，五十二岁。李存勖呦哭告于叔父克宁曰：“儿年孤稚，未通庶政，虽有先王之命，恐不足以当大事。叔父勋德俱高，先王尝任以政矣，敢以军府烦季父，以待儿之有立。”
李存勖时年二十有四。
李克用破孟方立于邢州，还军上党，置酒三垂岗，伶人奏《百年歌》，声甚悲，座上皆凄怆，时存勖在侧，方五岁，李克用概然捋须指而笑曰：“吾行老矣，此奇儿也，后二十年，其能代我战于此乎！”存勖十一岁，从李克用破王行瑜，遣献捷于京师，唐昭宗异其状貌，赐于珍宝翡翠，抚其后背曰：“儿有奇表，后当富贵，无忘予家。”李存勖长善骑射，胆勇过人，稍习《春秋》，通大义，尤喜歌舞音声，深恋俳优之戏。
李克宁见亚子忸怩大任，正色告曰：“吾兄之命，以儿属我，谁敢易之！”土台北面跪拜，口中称臣，众人见太保叔父伏地，遂付其后跪拜于地，皆三呼大王万岁，李存勖安然就位晋王。
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